УДК 658.1

 

Р.І. Шевченко-Перепьолкіна, аспірантка

Одеський національний економічний університет, м. Одеса, Україна

Інформаційний бар’єр – оптимальний механізм захисту малого підприємства від ЗОВНІШНЬОГО поглинання

Стаття присвячена актуальній тематиці розроблення ефективних методів протидії ворожим поглинанням у середовищі малого підприємництва. З урахуванням специфіки малого бізнесу, автором запропоновано, як найбільш ефективний, метод запобігання ворожому поглинанню – «інформаційний бар’єр», та протистояння поглинанню – «антирейдерська кампанія».

Ключові слова: інформаційний бар’єр, мале підприємство, захист від ворожих поглинань, методи «захисту до та після пропозиції», PR-методи захисту, «антирейдерська кампанія».

Статья посвящена актуальной тематике разработки эффективных методов противодействия враждебным поглощениям в среде малого предпринимательства. С учетом специфики малого бизнеса, автором предложен, как наиболее эффективный, метод предотвращения враждебному поглощению – «информационный барьер» и противостояние поглощению – «антирейдерская кампания».

Ключевые слова: информационный барьер, малое предприятие, защита от враждебных поглощений, методы «защиты до и после предложения», PR-методы защиты, «антирейдерская компания».

The article is devoted to the actual subject of development of effective methods of counteraction to hostile corporate takeover in the sphere of small enterprise. Taking into consideration the specificity of small business the author suggested methods of prevention of hostile corporate takeover – «information barrier», and opposition to corporate takeover «anti-raider campaign» as the most effective.

Key words: information barrier, small enterprise, defence from hostile corporate takeover, methods before and after the proposals, PR-methods of defence, anti-raider campaign.

Постановка проблеми. Представники малого бізнесу здебільшого досить низько оцінюють можливість протидії недружньому поглинанню шляхом законодавчих, судових чи інститутів державного управління. Сьогодні слабкі чинники їх функціонування, незважаючи на констатацію підтримки розвитку малого та середнього бізнесу, не забезпечують належного захисту малого підприємництва. До того ж законодавство щодо захисту малого та середнього підприємництва протягом останніх десятиліть, особливо господарського, настільки часто змінювалося і весь його комплекс настільки складний і інколи суперечливий, що у більшості дрібних підприємців досить відносне уявлення стосовно нього. Частково саме тому суб’єкти малого бізнесу не звертаються до юридичних і, відповідно, судових методів захисту. При високому ступені корумпованості сучасного чиновництва не викликає великої довіри й адміністративний апарат держуправління, підприємці часто зіштовхуються зі сваволею тих чиновників, на яких спирається рейдерська практика. Це робить малий бізнес ще більш уразливим перед ворожими поглинаннями.

Аналіз останніх досліджень і публікацій. Проблемам захисту бізнесу від ворожих поглинань приділяли увагу багато вітчизняних та зарубіжних авторів [1-5; 7-9; 11]. У цих та інших дослідженнях детально представлені як методи «захисту до пропозиції» (pre offered defense), так і методи «захисту після пропозиції» (post offered defense). Однак вони переважно розраховані на великі корпорації та холдинги, інколи – на невеликі акціонерні товариства.

Малі підприємства (а особливо мікропідприємства) здебільшого не можуть застосувати ці інструменти у силу юридичного статусу (метод супербільшості, більшість отруйних пігулок, скуповування власних акцій, тактика парашутів) або відсутності коштів для розроблення ефективних схем захисту як до, так і після настання ризику поглинання. Для більшості малих (особливо мікро-) підприємств ці заходи занадто дорогі, і їх застосування призведе до втрати значної частини чи не усього прибутку. До того ж, враховуючи статистичні дані, здебільшого малі підприємства поглинаються бізнесом, який володіє фінансовими ресурсами, які у кілька разів перевищують вартість підприємства-цілі. Найчастіше захист від недружніх поглинань у малому бізнесі відбувається через передачу найбільш цінних активів більш дружній компанії. Проте така передача здебільшого відбувається через втрату права підприємства на цей актив за отримання неадекватної цінності, або ж повного поглинання підприємства хоча і більш дружнім поглиначем, але у кінцевому підсумку, все ж – ворожим.

Отже, у більшості випадків використання фінансових механізмів недоречно. Тому на сьогодні актуальним є винайдення ефективних механізмів захисту малих підприємств від ворожих поглинань.

На наше переконання, мале підприємство має передчасно забезпечити собі інформаційний бар’єр – один із різновидів методів «захисту до пропозиції», який найбільш відповідає юридичним та фінансовим можливостям малого підприємства та забезпечить йому належний захист від ворожого поглинання.

Мета статті. Головною метою цієї роботи є обґрунтування дієвості та ефективності інформаційного захисту від ворожих поглинань для суб’єктів малого бізнесу.

Виклад основного матеріалу. Сучасний етап розвитку суспільства характеризується зростаючою роллю інформаційної сфери, що являє собою сукупність інформації, інформаційної інфраструктури, суб'єктів, що здійснюють збір, формування, розповсюдження й використання інформації, а також системи регулювання виникаючих при цьому суспільних відносин. Тому і при запобіганні недружнім поглинанням роль інформації сьогодні підвищується у декілька разів. Адже першим етапом на шляху до поглинання є збір інформації про підприємство-ціль. Саме тому варто приділити увагу ефективній інформаційній безпеці як зовнішній, так і усередині самого підприємства.

Для оцінювання можливої загрози недружнього поглинання потрібен аналіз факторів, що складаються навколо фірми, і виявлення індикаторів, що дозволяють із високою ймовірністю стверджувати, що відносно підприємства в найближчому майбутньому буде розпочата спроба ворожого поглинання. Такий прогноз на більш ранній стадії дозволяє підготуватися до захисту. До потенційного кандидата поглинач, як правило, пред'являє дві вимоги: фірма повинна мати цікаві активи, і ці активи можна легко відняти. Узагальнюючи досвід і технології ворожих поглинань, можна виділити такі стандартні ознаки.

Інформація про підприємство може бути отримана із зовнішніх джерел. Поглинач одержує інформацію про підприємство різними способами, у тому числі з різних органів влади, може ініціювати будь-яку перевірку, і з її допомогою одержати необхідні документи й інформацію.

На великих підприємствах створюються спеціалізовані служби економічної безпеки, до обов’язків яких, поряд з іншим, належить моніторинг можливості ворожого поглинання. На малому підприємстві ці функції можуть бути розподілені між юристом та бухгалтером – основними суб’єктами, що у силу своєї посади володіють великим обсягом найважливішої для поглинача інформації.

Ознаками підготовки захоплення бізнесу може слугувати підвищення інтересу до економічних, фінансово-господарських та внутрішньокорпоративних відомостей про підприємство. Слід звертати підвищену увагу до зовні невмотивованого збільшення кількості різних перевірок і запитів інформації з боку силових відомств, надмірну цікавість податкових органів, почастішання податкових перевірок, спроби порушення кримінальних справ відносно керівництва підприємства, позапланові візити представників міліції чи прокуратури, їхня наполегливість у обробленні документації.

Практично в будь-якій компанії є який-небудь актуальний або потенційний конфлікт, наприклад, конфлікт між керівником і менеджером, конфлікти між менеджером і працівниками, між менеджером та постачальниками і т. д.

Слід постійно відслідковувати в пресі інформацію про можливий конфлікт між співвласниками, або між власником і владою, постачальниками і підприємством та ін. Подібний конфлікт, якщо він досить серйозний, завжди стане у нагоді агресорові, який намагатиметься максимально активізувати його й використовувати у своїх цілях. Беручи участь у розв'язанні конфлікту, агресор може залучити на свою сторону одну з конфліктуючих сторін або одержати всю необхідну йому інформацію.

Виходячи із цього, вкрай важливою є систематична адресна робота власника з менеджментом у частині мотивації й чіткого визначення меж повноважень, робота із трудовим колективом для створення лояльної до існуючого власника трудової атмосфери. Не менш важливо зробити своїми союзниками на випадок початку ворожого поглинання основних партнерів і контрагентів фірми, поведінка яких нерідко є одним з визначальних факторів у процесі конфлікту.

Внутрішня інформаційна безпека підприємства – один із важливіших факторів ризику загрози економічній безпеці підприємства.

Одним зі способів її забезпечити є введення режиму контролю над інформацією й документообігом усередині підприємства. Для початку рекомендується прийняти Положення «Про комерційну таємницю», де передбачена інформація, що не підлягає розголошенню, і штрафні санкції за порушення умов цього Положення. Крім того, з кожним співробітником, який має доступ до важливої комерційної інформації, особисто повинні бути укладені відповідні Угоди про конфіденційність.

Повинні бути окреслені ті випадки та межі, коли і ким будь-яка інформація про ді­яльність підприємства може надаватися телефоном чи електронною поштою. Адже поглинач «під легендою» проведення перевірки даних “Пенсійним фондом” або іншим органом, може наводити довідки про діяльність підприємства, порядок виплати й розміри заробітної плати і т. п.

Необхідно встановити обмеження і в обігу документів усередині підприємства. Часто у звичайному режимі роботи «широке ходіння» по підприємству мають і Статут, і печатка, а найчастіше й аркуші з підписом директора або факсиміле. Така ситуація породжує можливість появи документів, які надалі дуже складно буде заперечити в суді (тому що й підпис, і печатка на них справжні), але які по суті своєї незаконні, тому що насправді є підробленими.

У практиці зустрічаються випадки, коли топ-менеджери підприємства добровільно за винагороду або ж з інших причин надають усю наявну інформацію поглиначеві: зміст установчих документів, баланс підприємства та інші документи й інформацію, необхідну для підготовки поглинання.

З цією ж метою необхідно встановити належний контроль над вхідною та вихідною документацією (необхідно вести журнал усієї вхідної та вихідної кореспонденції, журнал обліку доручень, а також залишати їх копії). При відправленні листа, спрямування якого в майбутньому може потребувати доведення в суді, слід відправляти коштовним листом з описом вкладення.

Крім того, необхідно визначити місце зберігання оригіналів печатки й найважливіших документів (оригінали установчих і реєстраційних документів; правовстановлюючих документів на активи, що належать підприємству; оригінали ліцензій, дозволів й інших подібних документів; документи за найбільш значимими для підприємства угодами; договори оренди; інші документи, що мають важливе значення для підприємства), щоб при настанні загрози поглинання їх можна було швидко вивезти.

Якщо ж такі превентивні заходи не спрацювали і ворожий поглинач все ж націлився на підприємство, найбільш ефективним для малих підприємств буде організація «антирейдерської кампанії» – застосування PR-методів захисту. Ці методи відносяться до «постметодів», хоча їх ефективна реалізація потребує превентивних заходів.

Так, із самого початку роботи підприємства потребує детальної уваги системна робота з управління репутацією компанії (наприклад, трансляція в ЗМІ інформації про діяльність фірми, підтримку нею благодійних заходів, значення для міста і т. п.). Наявність системи медіа-мониторингу, як елементу моніторингу зовнішнього інформаційного середовища, сприятиме формуванню та дійсній оцінці позитивного ставлення до підприємства з боку громадськості.

Цілеспрямоване налагодження стійких відносин із цільовими ЗМІ («власники-редакторат-авторський склад») полегшить як інформаційну, так і фінансову складову майбутньої співпраці за наявності загрози поглинання.

Наявність плану SOS (реагування в надзвичайній ситуації) і в його складі програми антикризової комунікації передбачає комплекс заходів, завдання яких полягатиме в такому:

• одержати підтримку громадськості;

• впливати на хід судових розглядів;

• відключити (за його наявності) на час «чужий» адміністративний ресурс або стимулювати застосування «свого»;

• мотивувати опонентів до досягнення компромісу на прийнятних умовах або до припинення ворожих дій;

• закріпити за собою роль основного ньюсмейкера – особи, яка дає визначення ситуації й формує уявлення про шляхи її успішного вирішення;

• встановити довірчі стосунки зі ЗМІ, підтримуючи їх роль «захисника правої справи».

При реалізації агресором спроби поглинання керівництво фірми повинне стати джерелом інформації раніше, ніж предметом обговорення. Ретранслювати свою позицію через мас-медіа легше, коли журналісти ще не заангажовані тим чи іншим способом. Тим більше, що за наявності гарної репутації громадськість підтримує позицію саме тієї сторони, яка їй більше подобається. «Відстала» сторона ворожого поглинання споконвічно приречена доганяти, їй складніше схилити ЗМІ як лідерів думок на свій бік.

Висновки і пропозиції. Основний і найголовніший спосіб запобігання ворожому поглинанню для будь-якого підприємства – дотримання компанією всіх норм законодавства, а саме: ведення належного бухгалтерського обліку й діловодства, дотримання техніки безпеки на підприємстві й правил зберігання документації. Це необхідно, тому що:

По-перше, для того, щоб компанія могла звернутися за захистом своїх прав у компетентні органі.

По-друге, правильне ведення й зберігання документації забезпечить конфіденційність даних і обмежить вихід важливих даних за межі фірми.

По-третє, у випадку звернення до суду, у компанії на руках будуть усі необхідні правовстановлюючі документи.

Проте навіть при дотриманні усіх вимог законодавства, не можливо повністю захистити себе від чужого шахрайства, тому якщо підприємство піддалося ворожому поглинанню, то йому може допомогти:

1) Підтримка компетентних фахівців: бухгалтерів, аудиторів, юристів, на яких покладена функція інформаційного моніторингу.

Якщо у фірми виникла яка-небудь проблема, то своєчасна реакція професіонала допоможе, навіть якщо не ліквідувати її, хоча б значно полегшити й прискорити вихід зі складної ситуації.

2) Захист своїх прав у відповідних державних структурах: податкових органах, МВС, прокуратурі, суді. Ці органи мають усі можливості для боротьби з ворожими поглинаннями та їх авторитет сьогодні потрібно підіймати, особливо у середовищі малого бізнесу. Саме тому потрібно активно заявляти про порушення своїх прав і боротися з рейдерами на рівні державних органів.

3) Антирейдерська кампанія в ЗМІ.

Активний «піар» проблеми в Інтернеті, газетах і на телебаченні дозволяє викрити спроби ворожого поглинання, добитися резонансу в широких колах і, тим самим, вказати на наявну проблему.

4) Інформація – найдужча ланка в боротьбі з ворожими поглинаннями. У випадку загрози останнього дуже велике значення має навіть не майно підприємства або його фінансові кошти, а інформація й документи:

• установчі документи (статут, рішення про створення юридичної особи, наказ про призначення директора, а також різні свідоцтва, листи статистики й т. п.);

• внутрішня документація (накази, рішення, листи, претензії, заяви);

• фінансові документи (бухгалтерська звітність, платіжна документація);

• кадрова документація (трудові договори, інструкції, трудові книжки);

• цивільно-правові договори (договори оренди приміщень і обладнання, контракти з постачальниками, договори надання послуг).

Якщо ця інформація захищена (зберігається в надійному сейфі або продубльована на віддалених серверах), то вороже поглинання буде суттєво утруднене, й ворожий поглинач навряд чи обере за мету таке підприємство.

Отже, належна організація інформаційного бар’єра надасть малим підприємствам, при порівняно незначних фінансових витратах, діючий механізм захисту від ворожих поглинань.

Список використаних джерел

1. Астахов П. А. Противодействие рейдерским захватам / П. А. Астахов. – М. : ЭКСМО, 2008. – 240 с.

2. Бєліков О. І. Рейдерство в Україні – реалії сьогодення / О. І. Бєліков // Юридичний журнал. – 2007. – № 4. – С. 105-109.

3. Борисов Ю. Игры в русский «М & А» / Ю. Борисов. – М. : СПЕЦ-АДРЕС, 2005. – 140 с.

4. Бочарова О. Способи поглинання акціонерних товариств / О. Бочарова // Підприєм­ництво, господарство і право. – 2009. – № 10. – С. 149-151.

5. Гетьман-Павлова И. В. Меры защиты от вражеских поглощений / И. В. Гетьман-Павлова, Е. В. Цыганкова, В. В. Шахова // Юрист. – 2008. – № 8. – С. 18-34.

6. Господарський кодекс України : прийнятий Верховною Радою України 16 січня 2003 р. // Відомості Верховної Ради України. – 2003. – № 18.

7. Демидова Е. С. Эффективные способы защиты предприятия от риска враждебного поглощения / Е. С. Демидова // Управление риском. – 2007. – № 3. – С. 5-10.

8. Лазуренко В. И. Рейдерство: слияния и поглощения / В. И. Лазуренко. – М. : ТУКБИ, 2009. – 230 с.

9. Паламарчук Г. Особливості рейдерства в Україні та політика його подолання / Г. Паламарчук, Л. Венгер // Економіка України. – 2007. – № 9. – С. 23-25.

10. Про стан та перспективи розвитку підприємництва в Україні : [Національна доповідь] / К. О. Ващенко, З. С. Варналій, В. Є. Воротін та ін. – К. : Держкомпідприємництво, 2008. – 226 с.

11. Рудык Н. Б. Защита от жесткого поглощения / Н. Б. Рудык // Финансист. – 2000. – № 10. – С. 45-48.